狐狸一直被认为是森林中比较聪明的动物，老狼肚子饿了想找食物吃，但是由于平时他的声名狼籍，大家早就远远的躲开他，只有在路上遇到了狐狸。

狡猾的小狐狸为了使自己脱身，给老狼提了个可行性建议：让他请老熊吃饭，趁他不注意的时候对他下手。憨厚老实的大熊见有得鸡吃当然开心来，傻乎乎的跟着老狼回家。直到发现老狼在趁他吃鸡的时候举着刀向他砍去的时候还不自知，只认为是他要杀鸡给自己吃。

天下没有免费的午餐，老狼以一只鸡来诱惑大熊而创造机会要杀了他，可见其用心的险恶，而大熊也是因为一时嘴谗，没有过多考虑老狼请客的真正目的，差一点就枉送了性命。狐狸乘机挑拨他们之间的关系，让他们相互撕杀........

此时，狡猾的狐狸立刻乘机偷吃了已经煮熟的鸡和鸡汤。

当老狼和大熊反应过来的时候狐狸已经吃饱喝足，擦干净嘴巴溜之大吉了........